ITCMD na Doação de Quotas da Holding: valor contábil ou valor de mercado?
Entenda como calcular o ITCMD na doação de quotas de holding em São Paulo, o entendimento do TJSP sobre o valor patrimonial contábil e a nova posição da SEFAZ/SP na RC 33.625/2026.
A recente orientação da SEFAZ de São Paulo reacende uma discussão importante para famílias que pretendem antecipar a sucessão por meio da doação de quotas sociais. Enquanto a Fazenda paulista defende a utilização de valores próximos ao mercado, a jurisprudência do TJSP vem, há anos, reconhecendo o valor patrimonial contábil como base de cálculo do ITCMD em diversas situações. Entenda o que está em jogo e por que o planejamento sucessório exige ainda mais cautela a partir de 2026.
Quem possui imóveis, investimentos ou outros bens dentro de uma holding familiar ou patrimonial e pensa em transferir as quotas da empresa aos filhos provavelmente encontrará uma pergunta relevante pelo caminho:
sobre qual valor será calculado o ITCMD da doação das quotas?
A pergunta parece simples, mas a resposta pode representar uma diferença de centenas de milhares — e, em patrimônios maiores, até milhões — de reais em imposto.
Imagine uma holding constituída anos atrás, que possua imóveis registrados contabilmente por R$ 5 milhões, embora hoje esses mesmos imóveis tenham valor de mercado de R$ 20 milhões.
Se os pais decidirem doar as quotas da sociedade aos filhos, o ITCMD deve ser calculado sobre os R$ 5 milhões registrados contabilmente ou sobre um valor próximo aos R$ 20 milhões que os bens valeriam atualmente?
Essa é justamente a controvérsia que opõe, de um lado, uma extensa jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP) e, de outro, a interpretação recentemente reiterada pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (SEFAZ/SP) na Resposta à Consulta Tributária nº 33.625/2026.
E a discussão ganhou um ingrediente adicional em 2026: a edição da Lei Complementar nº 227/2026, que estabeleceu novas normas gerais sobre o ITCMD no Brasil.
O que é o ITCMD na doação de quotas sociais?
O ITCMD — Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação — é o imposto estadual incidente, entre outras hipóteses, quando uma pessoa transfere gratuitamente determinado patrimônio para outra.
No planejamento sucessório familiar, uma operação bastante utilizada consiste na doação de quotas de uma holding aos filhos, muitas vezes com reserva de usufruto aos pais.
Nesse modelo, os pais podem antecipar a organização da sucessão sem necessariamente perder imediatamente determinados direitos econômicos ou de administração, conforme a estrutura societária adotada.
A existência do imposto não costuma gerar grande controvérsia. A principal discussão está em quanto vale aquilo que está sendo doado.
E é exatamente nesse ponto que a diferença entre valor contábil e valor de mercado se torna decisiva.
O que diz a Lei do ITCMD de São Paulo?
No Estado de São Paulo, o ITCMD é disciplinado pela Lei Estadual nº 10.705/2000.
O artigo 9º estabelece, como regra geral, que a base de cálculo do imposto corresponde ao valor venal do bem ou direito transmitido.
Quando a transmissão envolve ações ou quotas sociais, porém, existe uma regra específica no artigo 14.
O § 3º desse dispositivo estabelece que, se a ação, quota ou participação societária não tiver sido negociada nos últimos 180 dias, admite-se o seu valor patrimonial.
E é justamente aqui que nasceu a discussão.
O que significa, afinal, “valor patrimonial”?
Para o contribuinte e para grande parte da jurisprudência paulista, trata-se do valor patrimonial contábil, normalmente obtido a partir do patrimônio líquido da sociedade.
Para a SEFAZ/SP, essa interpretação não seria suficiente: o valor deveria refletir a realidade econômica das quotas e, portanto, aproximar-se do valor de mercado.
O entendimento predominante do TJSP favorece o valor patrimonial contábil
Durante anos, o Tribunal de Justiça de São Paulo formou uma jurisprudência bastante consistente no sentido de que, quando as quotas não são negociadas em mercado, a base de cálculo do ITCMD pode corresponder ao valor patrimonial contábil da participação societária.
Em termos simples, o raciocínio parte de uma distinção jurídica fundamental:
o que está sendo doado são as quotas da empresa, e não os imóveis, fazendas ou demais ativos que pertencem à sociedade.
Sócio e sociedade são pessoas juridicamente distintas.
Portanto, se uma holding é proprietária de três imóveis e os pais doam suas quotas aos filhos, juridicamente os filhos recebem as quotas sociais. Eles não recebem diretamente aqueles três imóveis.
Essa distinção está no centro de diversos julgados do TJSP.
No processo nº 1002031-59.2020.8.26.0168, por exemplo, a 7ª Câmara de Direito Público enfrentou uma situação em que o capital da sociedade havia sido integralizado por imóveis urbanos e rurais. O Tribunal entendeu que, diante da ausência de previsão legal impondo o valor de mercado dos imóveis, deveria ser admitido o valor patrimonial contábil das quotas, e não a reavaliação dos bens integrantes da sociedade.
Também no processo nº 1035262-34.2020.8.26.0053, a 5ª Câmara de Direito Público registrou que o valor patrimonial das quotas corresponde à divisão do patrimônio líquido pelo número de quotas, destacando que esse valor não se confunde com o valor de mercado dos imóveis utilizados para integralizar o capital social.
Outros julgados do TJSP seguem a mesma orientação
A posição não ficou restrita a uma única Câmara do Tribunal.
No processo nº 1034988-02.2022.8.26.0053, a 13ª Câmara de Direito Público afastou a exigência do valor de mercado das quotas e admitiu o uso do valor patrimonial contábil com fundamento no artigo 14, § 3º, da Lei nº 10.705/2000.
No processo nº 1007776-77.2022.8.26.0482, a 12ª Câmara de Direito Público também reconheceu que o ITCMD deve ser recolhido com base no valor patrimonial contábil das quotas sociais.
No processo nº 1004795-41.2023.8.26.0482, a 2ª Câmara de Direito Público rejeitou a pretensão do Fisco de utilizar o valor atualizado dos imóveis pertencentes à empresa e manteve o valor patrimonial contábil como referência para o imposto.
Há ainda um caso particularmente ilustrativo.
Na ação nº 1001198-68.2023.8.26.0416, os contribuintes haviam recebido, por doação, quotas de uma sociedade cujo patrimônio incluía imóveis. O Fisco pretendia reavaliar esses imóveis a preço de mercado para recalcular o ITCMD. A discussão chegou ao TJSP e o argumento central acolhido foi justamente o de que a doação recaía sobre quotas sociais, e não diretamente sobre os imóveis pertencentes à empresa.
Mais recentemente, no processo nº 1003199-14.2024.8.26.0053, o Tribunal voltou a reconhecer expressamente que o imposto deveria ser calculado sobre o valor patrimonial contábil das quotas transmitidas, reformando a sentença de primeira instância nesse ponto.
E o TJSP continuou decidindo assim em 2026
Esse ponto é especialmente importante.
Não estamos tratando apenas de decisões antigas.
Em julho de 2026, no processo nº 1013991-56.2026.8.26.0053, a 2ª Câmara de Direito Público do TJSP negou, por unanimidade, o recurso apresentado pelo Estado de São Paulo e manteve decisão favorável ao contribuinte.
A ementa do julgamento foi direta ao afirmar que a base de cálculo do ITCMD, naquela situação, correspondia ao valor patrimonial contábil, com fundamento no artigo 14, § 3º, da Lei paulista.
O acórdão foi julgado em 13 de julho de 2026.
A própria decisão cita outros precedentes recentes, como:
Apelação/Remessa Necessária nº 1142688-32.2025.8.26.0053, julgada em 22 de junho de 2026; e
Apelação/Remessa Necessária nº 1066720-30.2024.8.26.0053, julgada em 30 de abril de 2025.
Isso demonstra que a tese do valor patrimonial contábil não é apenas uma construção histórica. Ela continuava encontrando acolhimento no TJSP em 2026.
Então o problema está resolvido a favor do contribuinte?
Não.
E é justamente aqui que o tema se torna mais interessante — e mais delicado para quem está realizando um planejamento sucessório agora.
Em agosto de 2026, a Secretaria da Fazenda paulista publicou a Resposta à Consulta Tributária nº 33.625/2026, reafirmando interpretação praticamente oposta.
Para a SEFAZ/SP:
o valor atribuído às quotas deve refletir o seu valor de mercado.
A própria ementa da consulta afirma que o valor patrimonial somente seria admitido se considerado o chamado “valor patrimonial real”, entendido como aquele que mais se aproxima do preço pelo qual as quotas poderiam ser vendidas.
Essa distinção pode produzir resultados muito diferentes na prática.
O que a SEFAZ/SP chama de “valor patrimonial real”?
O valor patrimonial contábil normalmente parte das demonstrações financeiras da empresa.
De maneira simplificada:
Valor patrimonial da quota = patrimônio líquido da empresa ÷ número de quotas
O problema, segundo a Fazenda paulista, é que a contabilidade pode não refletir o valor econômico atual dos bens.
Um imóvel adquirido por R$ 1 milhão anos atrás, por exemplo, pode estar contabilizado por valor próximo disso, embora hoje valha R$ 5 milhões.
Por isso, na RC nº 33.625/2026, a SEFAZ diferencia o valor patrimonial contábil do chamado valor patrimonial real.
Para o Fisco, seria necessário considerar uma visão econômica mais ampla da empresa, incluindo o valor atual dos ativos e passivos e, conforme o caso, outros fatores que influenciem o preço da participação societária.
É exatamente nesse ponto que surge o conflito com os diversos precedentes do TJSP.
Um exemplo mostra por que essa discussão é tão importante
Imagine uma holding familiar com a seguinte situação:
O patrimônio líquido contábil é de R$ 5 milhões.
A empresa, entretanto, possui imóveis cujo valor atual de mercado chega a R$ 20 milhões.
Os pais pretendem doar 100% das quotas aos filhos.
Considerando apenas a alíquota paulista de 4%, e desconsiderando outras particularidades da operação, teríamos:
ITCMD sobre R$ 5 milhões: R$ 200 mil.
ITCMD sobre R$ 20 milhões: R$ 800 mil.
A diferença é de R$ 600 mil.
Por isso essa discussão não é acadêmica.
Ela interfere diretamente no custo de uma reorganização patrimonial e pode alterar completamente a estratégia de uma sucessão familiar.
A Lei Complementar nº 227/2026 mudou o cenário
Existe ainda um fator novo que precisa ser considerado.
Em janeiro de 2026 foi publicada a Lei Complementar nº 227/2026, que estabeleceu normas gerais nacionais para o ITCMD.
O artigo 154 da nova lei trata especificamente da avaliação de participações societárias.
Para quotas ou ações que não sejam negociadas em mercado organizado, a norma determina a utilização de metodologia tecnicamente idônea e estabelece como referência mínima o patrimônio líquido ajustado pela avaliação dos ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, nos termos da legislação aplicável.
A própria SEFAZ/SP utiliza expressamente essa norma para sustentar a orientação da RC nº 33.625/2026.
Essa mudança legislativa torna a discussão atual diferente daquela enfrentada em muitos dos julgamentos anteriores do TJSP.
Isso significa que todos os precedentes do TJSP perderam validade?
Não necessariamente.
Esse é um ponto que merece muita cautela.
Grande parte da jurisprudência foi formada sob a redação da Lei Estadual nº 10.705/2000 antes da entrada em vigor da LC nº 227/2026.
Além disso, permanece uma questão jurídica relevante: a nova lei complementar federal é suficiente para que o Estado de São Paulo passe imediatamente a exigir um imposto maior ou seria necessária alteração da própria legislação estadual?
A pergunta envolve princípios centrais do Direito Tributário.
A Constituição Federal e o Código Tributário Nacional estabelecem que a instituição ou majoração de tributos depende de lei.
Se a mudança do valor patrimonial contábil para um patrimônio ajustado a mercado aumenta substancialmente o ITCMD devido, pode haver discussão sobre:
legalidade tributária;
necessidade de legislação estadual específica;
anterioridade anual;
anterioridade de 90 dias; e
limites do poder regulamentar e interpretativo da Administração Tributária.
Portanto, o simples fato de a SEFAZ/SP ter publicado uma resposta à consulta não significa, por si só, que toda a jurisprudência anterior tenha sido automaticamente superada.
Uma Resposta à Consulta da SEFAZ não é a mesma coisa que uma lei
Também é importante que o contribuinte compreenda a natureza da RC nº 33.625/2026.
Ela revela oficialmente como a Secretaria da Fazenda pretende interpretar e aplicar a legislação.
Isso é extremamente relevante na avaliação de risco.
Mas uma resposta administrativa não possui a mesma natureza de uma lei aprovada pelo Poder Legislativo.
E o TJSP já reconheceu, em diferentes oportunidades, que atos administrativos não podem aumentar a base de cálculo do ITCMD além do que a lei autoriza.
Em decisão de 2026, por exemplo, o Judiciário afirmou que a utilização de critério que represente uma majoração indireta da base de cálculo sem respaldo legal pode violar a legalidade tributária.
O ponto novo é que, atualmente, a Fazenda também dispõe do artigo 154 da LC nº 227/2026 como argumento adicional.
É justamente por isso que os próximos julgamentos serão particularmente relevantes.
A Fazenda ainda pode fiscalizar e questionar valores artificiais
Também seria equivocado interpretar os precedentes do TJSP como uma autorização para simplesmente atribuir qualquer valor às quotas sociais.
Mesmo nas decisões favoráveis ao valor patrimonial contábil, permanece assegurado ao Fisco o direito de fiscalizar a operação.
Se houver inconsistência contábil, omissão de informações, fraude, simulação ou qualquer outro elemento que coloque em dúvida o valor declarado, a Fazenda pode instaurar procedimento fiscal e, presentes os requisitos legais, arbitrar a base de cálculo.
O próprio TJSP já reconheceu simultaneamente que o valor patrimonial contábil pode ser utilizado e que permanece facultado ao Estado instaurar procedimento administrativo para questionar a base declarada.
A discussão, portanto, não é sobre permitir planejamentos artificiais.
A questão é outra: pode a Fazenda substituir automaticamente o patrimônio líquido contábil pelo valor de mercado dos ativos simplesmente porque considera esse valor economicamente mais adequado?
Foi justamente contra essa substituição automática que se formou grande parte da jurisprudência paulista.
Quem possui uma holding familiar deve fazer alguma coisa agora?
Quem pretende realizar uma doação de quotas de holding em São Paulo deve analisar a operação antes de simplesmente preencher a declaração do ITCMD.
Especialmente quando a empresa possui imóveis adquiridos há muitos anos, a diferença entre o valor contábil e o valor de mercado pode ser expressiva.
O planejamento adequado deve considerar, pelo menos:
a data prevista para a doação;
o patrimônio líquido da sociedade;
a composição dos ativos e passivos;
os valores contábeis dos imóveis;
os valores atuais de mercado;
a existência ou não de atividade operacional;
a eventual existência de fundo de comércio;
a origem e consistência das demonstrações contábeis;
a jurisprudência aplicável ao caso concreto; e
o risco de questionamento pela SEFAZ/SP.
Em determinadas operações, também pode ser necessário avaliar previamente a conveniência de uma medida judicial para definir a base tributável antes da realização da doação.
Isso dependerá das características concretas do patrimônio e da estrutura sucessória pretendida.
É possível entrar com mandado de segurança antes de fazer a doação?
Em determinadas situações, sim.
Há precedentes envolvendo mandados de segurança preventivos, ajuizados justamente para evitar que o contribuinte tenha de realizar a operação e posteriormente discutir a recuperação do imposto pago.
A estratégia, contudo, não é automática.
É preciso demonstrar a existência de um risco concreto de exigência fiscal e de direito juridicamente amparável.
Além disso, em 2026 a análise precisa necessariamente considerar a LC nº 227/2026, pois o ambiente normativo se tornou diferente daquele existente quando boa parte dos precedentes anteriores foi formada.
Por isso, não existe uma solução padronizada aplicável indistintamente a toda holding familiar.
Afinal, qual é hoje a base de cálculo do ITCMD na doação de quotas em São Paulo?
A resposta mais responsável é: existe hoje uma controvérsia jurídica relevante.
A jurisprudência predominante do TJSP construiu uma extensa linha de precedentes reconhecendo o valor patrimonial contábil das quotas, entre eles:
- TJSP, Processo nº 1002031-59.2020.8.26.0168, 7ª Câmara de Direito Público;
- TJSP, Processo nº 1035262-34.2020.8.26.0053, 5ª Câmara de Direito Público;
- TJSP, Processo nº 1034988-02.2022.8.26.0053, 13ª Câmara de Direito Público;
- TJSP, Processo nº 1007776-77.2022.8.26.0482, 12ª Câmara de Direito Público;
- TJSP, Processo nº 1004795-41.2023.8.26.0482, 2ª Câmara de Direito Público;
- TJSP, Processo nº 1066720-30.2024.8.26.0053, 2ª Câmara de Direito Público;
- TJSP, Processo nº 1142688-32.2025.8.26.0053, 2ª Câmara de Direito Público; e
- TJSP, Processo nº 1013991-56.2026.8.26.0053, 2ª Câmara de Direito Público, julgado em julho de 2026.
A orientação administrativa da SEFAZ/SP, contudo, segue em sentido diferente. Na Resposta à Consulta Tributária nº 33.625/2026, o Estado afirmou expressamente que as quotas devem refletir seu valor de mercado, admitindo o valor patrimonial somente quando se tratar do chamado valor patrimonial real.
E a LC nº 227/2026 forneceu novo fundamento legislativo para essa interpretação.
O cenário, portanto, não permite simplificações.
Planejamento sucessório não deve começar pela economia de imposto
É natural que o custo do ITCMD seja uma preocupação importante.
Mas um bom planejamento patrimonial não deveria começar pela pergunta “como pagar menos imposto?”
A pergunta correta é mais ampla:
qual estrutura permite transferir o patrimônio para a próxima geração com segurança jurídica, eficiência tributária e preservação da governança familiar?
Em algumas famílias, a holding continuará sendo uma excelente ferramenta.
Em outras, a estrutura societária precisará ser reorganizada.
E em determinados casos o benefício econômico de antecipar a sucessão poderá depender diretamente da definição da base de cálculo do ITCMD.
O que mudou em 2026 é que repetir automaticamente modelos utilizados há cinco ou dez anos pode gerar uma contingência tributária relevante.
Antes de realizar uma doação de quotas, especialmente em holdings com patrimônio imobiliário expressivo, é recomendável realizar uma análise jurídica e tributária individualizada, confrontando a estrutura societária, os balanços, a composição do patrimônio, a legislação vigente e os precedentes aplicáveis.
Conclusão
A discussão sobre o ITCMD na doação de quotas sociais em São Paulo está em um momento particularmente importante.
De um lado, existe uma jurisprudência robusta do TJSP reconhecendo que, nas hipóteses previstas no artigo 14, § 3º, da Lei nº 10.705/2000, pode ser utilizado o valor patrimonial contábil das quotas, sem a reavaliação automática dos imóveis e demais ativos da sociedade.
De outro, a SEFAZ/SP, especialmente por meio da RC nº 33.625/2026, defende que a tributação deve refletir o valor econômico ou de mercado da participação societária.
A LC nº 227/2026 tornou a tese fazendária mais robusta, mas abriu novas discussões sobre legalidade, vigência, legislação estadual e anterioridade tributária.
Por isso, para quem pretende fazer uma doação de quotas de holding, planejamento sucessório ou antecipação de herança em São Paulo, a decisão não deve ser tomada apenas com base em uma simulação automática de ITCMD.
Hoje, mais do que nunca, é necessário analisar qual regra efetivamente se aplica ao caso concreto e qual o risco fiscal da operação antes de realizá-la.
